Регистрация компании в Таиланде: полное руководство для иностранных инвесторов

Регистрация компании в Таиланде занимает у большинства иностранных инвесторов от четырех до шести недель — но именно не бюрократия определяет, будет ли бизнес успешным. Структура, которую вы выбираете на первой неделе, определяет, насколько вы фактически контролируете компанию, и это решение сложнее изменить, чем кажется в регистрационной форме Департамента развития бизнеса.

Почему структура предшествует регистрации

Закон Таиланда «Об иностранном бизнесе» (B.E. 2542) ограничивает долю иностранного участия 49% в большинстве категорий бизнеса, подпадающих под ограничения, при этом оставшиеся 51% принадлежат гражданам Таиланда. Именно это единственное правило определяет практически каждое последующее решение: кто будет вашими деловыми партнерами, как будет распределяться прибыль и что произойдет, если отношения с тайским акционером ухудшатся.

Существует три способа обойти ограничение 49%:

БОМ продвижение. Совет по инвестициям (BOI) разрешает иностранным инвесторам владеть до 100% акций предприятий в приоритетных секторах — производстве, технологиях и других отраслях, которые правительство Таиланда стремится привлечь. Одобрение BOI также предусматривает налоговые льготы и упрощенную процедуру оформления разрешений на работу, однако для подачи заявки требуется подробный бизнес-план, а рассмотрение заявки обычно занимает 2–3 месяца.

Лицензия на ведение иностранного бизнеса (FBL). Для бизнесов, не относящихся к категориям, продвигаемым BOI, лицензия FBL от Министерства торговли позволяет иностранное владение большинством или полной собственностью. Одобрение зависит от размера инвестиций, количества тайских сотрудников и передачи технологий местной рабочей силе — гарантированного результата нет, а процесс может занять несколько месяцев.

Договор о дружбе (только для граждан США). Граждане США и компании, в которых преобладают американцы, могут зарегистрироваться по Договору о дружбе для получения почти полного владения в большинстве секторов. На практике это быстрее, чем FBL, но стоимость регистрации примерно вдвое превышает стандартное создание компании, и это единственный путь, недоступный для граждан других стран.

Все остальные регистрируются как стандартная тайская компания с ограниченной ответственностью с разделением 51/49, используя тайских акционеров без номиналов, которые имеют реальный экономический интерес — и это стоит повторить, потому что это имеет юридическое значение.

Проблема номинального акционера

Распространенным “обходным путем”, о котором слышат иностранные инвесторы, является использование тайского «номинального владельца» — лица, которое формально владеет 51% акций, не осуществляя при этом реальных инвестиций и не обладая контролем. Согласно тайскому законодательству это является незаконным и все чаще становится предметом пристального внимания со стороны Департамента по развитию бизнеса (DBD), который в ответ на давление со стороны правоохранительных органов активизировал расследования в отношении номинальных владельцев. Выявление схемы с использованием номинального владельца может привести к аннулированию регистрации компании с обратной силой и повлечь за собой уголовную ответственность как для иностранного инвестора, так и для номинального владельца. Любая структура, которая выглядит как попытка обойти ограничение в 49% без законного исключения (BOI, FBL или Договор о дружбе), сопряжена с этим риском.

Выбор структуры бизнеса

Общество с ограниченной ответственностью является выбором по умолчанию почти для каждого иностранного инвестора. Он требует минимум двух акционеров (вскоре останется два согласно недавним поправкам, ранее было три), защиты ограниченной ответственности и простого пути к получению рабочих виз для иностранных сотрудников. Девяносто пять процентов тайских компаний, принадлежащих иностранцам, используют эту структуру.

Индивидуальное предпринимательство доступна для граждан Таиланда и, в определенных секторах, для граждан США в соответствии с Договором о дружбе — банковское дело и финансы исключены независимо от гражданства. Большинство иностранных инвесторов вообще не могут использовать эту структуру.

Партнерства — зарегистрированные или незарегистрированные — существуют, но несут личную ответственность партнеров, что делает их непригодными для большинства зарубежных предприятий, когда речь идет о реальном капитале или контрактах.

Регистрационный процесс

1. Зарезервируйте название компании с Департаментом развития бизнеса. Имена проверяются по существующему реестру на дубликаты и запрещенные термины — один только этот шаг может исключить ваш первый выбор имени из двух или трех.
2. Подать Устав, излагающую цели компании, ее уставный капитал и структуру акционеров.
3. Провести уставное собрание утвердить устав компании и назначить директоров.
4. Зарегистрируйтесь в DBD, подавая учредительный договор, протокол учредительного собрания и список акционеров. В этот момент компания юридически существует.
5. Зарегистрироваться в качестве плательщика НДС и получить налоговый номер в Департамент доходов, если годовой доход, как ожидается, превысит порог НДС, или немедленно, если бизнес будет выставлять счета с первого дня.
6. Открыть корпоративный банковский счет. Тайские банки требуют личного присутствия директоров и все более строгого документального подтверждения источника и цели капитала — заложите на этот этап больше времени, чем на саму регистрацию.

Что не покрывается регистрационным взносом

Расходы на регистрацию компании скромны — регистрационные сборы зависят от уставного капитала, но редко превышают несколько тысяч бат для стандартного случая. Иностранных инвесторов удивляет все, что происходит после регистрации: требование ежегодного аудита (обязательное независимо от размера компании или ее деятельности), подача деклараций по корпоративному подоходному налогу и — если компания спонсирует рабочие визы — соотношение 4 тайских сотрудников на каждого иностранного держателя рабочей визы для большинства категорий бизнеса.

Как Harwell Legal помогает

Мы занимаемся структурными решениями до регистрации, а не только оформлением самой регистрации. Это означает оценку того, какой из трех путей иностранной собственности действительно подходит для вашей деловой активности, составление Устава, координацию подачи документов в DBD и — там, где это требует структура — параллельное заявление на BOI или FBL. Если ваш бизнес уже работает под структурой, в которой вы не уверены, мы также пересматриваем и исправляем существующие настройки, прежде чем они станут проблемой.

Рассматриваете регистрацию компании в Таиланде?

[Свяжитесь с Harwell Legal International] для структурированной оценки перед подачей.